宏达新材:现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易

  • 时间:2021-11-23 18:37  来源:未知   作者:admin   点击:

  方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司(以下简称“宁波骥勤”)持有的上海

  观峰信息科技有限公司(以下简称“上海观峰”或“标的公司”)95%股权和江苏卓

  为宏达新材控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易

  事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

  决;公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据

  《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次交易事项尚须提交公

  预期及业绩补偿实施的风险等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风

  观峰信息科技有限公司95%股权和江苏卓睿控股有限公司持有的上海观峰5%股权。本

  次交易完成后,公司将持有上海观峰100%股权,上海观峰将成为公司的全资子公司。

  本次交易系公司布局信息安全业务的重要举措,有利于推动公司业务转型升级并提升

  有限公司(以下简称“东洲资产评估”)出具的《上海宏达新材料股份有限公司拟支

  付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(东

  洲评报字【2019】第0633号)(以下简称《上海观峰资产评估报告》)。本次交易

  标的评估基准日为2019年4月30日,评估基准日交易标的全部股权评估价值为

  20,000万元人民币。评估基准日后,宁波骥勤和江苏卓睿于2019年5月23日分别向

  上海观峰实缴出资2,375万元和125万元。结合交易标的公司股权价值评估结果和评

  估基准日后股东对标的公司的出资情况,经交易各方协商确定标的公司100%股权的交

  宁波骥勤、江苏卓睿向公司作出业绩承诺:2019年度、2020年度、2021年度(如

  果本次交易未能在2019年实施完毕,业绩承诺期相应顺延为交易实施完毕当年及其

  后两个会计年度),标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

  分别不低于900万元、1,950万元和2,300万元。如未完成上述业绩承诺,宁波骥勤、

  公司于2019年9月9日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于现金

  收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事杨鑫先生(杨

  鑫先生系宁波骥勤实际控制人)回避表决,投票结果为4票赞成,0票反对,0票弃

  权,独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易

  所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次交易需要提交公司

  完成正式签署;标的公司股东已经出具关于同意本次交易方案及股权收购协议的股东

  控股股东,宁波骥勤与公司受同一实际控制人杨鑫控制,根据《深圳证券交易所股票

  构成重组上市。除需要履行工商变更登记外,不需要经过有关部门批准。本次交易事

  宁波骥勤成立于2016年8月15日,初始注册资本3,000万元,由杨鑫先生、刘

  2018年6月20日,宁波骥勤召开股东会表决同意变更公司注册资本,公司注册

  资本金由原3,000万元增资到25,000万元,其中杨鑫以货币认缴出资20,000万元;

  控股股东,宁波骥勤与公司受同一实际控制人杨鑫控制,根据《深圳证券交易所股票

  务、人员等方面没有关联关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他

  产、债权、债务、人员等方面没有关联关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利

  上海观峰信息科技有限公司成立于2018年4月,初始注册资本5000万,由江苏

  卓睿控股有限公司、宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司及自然人张涛共同投资设

  2018年7月15日,根据《股权转让协议》,张涛将其持有的上海观峰信息科技

  有限公司64%股权(原认缴出资额3200万元,实缴出资额1600万元)作价1600万转

  让予宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司。本次股权转让后,股东结构和股权比例如

  2019年5月23日,宁波骥勤、江苏卓睿分别实缴注册资本2,375万元、125万

  通信系统等高科技系统的集成电路板,涉及领域包括网关及编解码通讯安全,射频发

  射&接收器等。公司拥有三条生产线用于集成电路板的贴片生产,拥有自动存储柜、

  全自动锡膏印刷机、3D锡膏检测仪(SPI)、全自动高速贴片机、全自动泛用贴片机

  德国、英国、法国等,检测设备选自德国、美国、韩国等,实验设备采用工业级要求

  标准设计建造,实验环境温湿度可满足-40℃~85℃,相对湿度≤85%RH,温度波动范

  围≤0.5℃。生产车间采用近似医药无尘等级标准要求的净化板装饰,达到10万级无

  尘生产环境;配置高档中央空调设备,实现了恒温恒湿高端制造环境,环境温湿度可

  严格控制在25±3℃,湿度可严格控制在30~60%RH。采用一键式整线调宽模式设计生

  产线,采用定制化的设备通讯接口、定制化的信息集成处理系统来收集、统计、分析

  相关设备数据信息,为管理者提供科学的、客户的、系统化的报告供其快速决策和高

  供个性化的特殊加工工艺和实验服务、能为客户提供其产品可制造性设计和改进技术

  支持和服务、能为客户提供售后技术支持和改进服务、能为客户提供行业前沿技术引

  进和咨询技术服务等。能为客户提供独有的超大规格产品尺寸的自动生产服务、能为

  客户超高要求和特殊设计的产品提供高标准全自动化的特种设备生产加工。能为客户

  提供洁净度极高的无铅无卤环保型产品生产加工,产品表面离子浓度可有效控制在

  势,并通过快速发展在智能制造和高端制造领域、智能工厂建设方面赢得先机,持续

  营成果和现金流量进行了审计,并已出具上会师报字(2019)第4804号标准无保留

  标的公司上海观峰股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,

  不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在失信被执行人情况。

  行评估,并以2019年4月30日为评估基准日出具了《上海观峰资产评估报告》。

  估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选取收益

  法的评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币200,000,000.00元

  资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

  种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买

  方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场

  信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的

  经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发

  下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态,其

  次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者最佳

  策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可

  a、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能,

  不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式。

  d、被评估单位目前位于上海市青浦区香花桥街道崧华路1501号2幢的厂房系租

  赁取得,租赁期限自2018年6月1日至2024年5月31日。本次评估假设该租赁合

  同到期后,被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用,或届时能以市场

  评估基准日,被评估单位股东权益账面值为2,399.17万元,评估值20,000.00

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为20,000.00万元,比资产基础法

  a、资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)

  力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多

  技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,仓储服务(除危险化学品、粮油),生

  产加工通讯电路板,销售自产产品,从事货物及技术的进出口业务。主要产品为无线

  图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板。涉及领域包括网关及编解

  码通讯安全,射频发射、接收器等,已布局5G通讯、量子通讯等通讯及安全领域。

  团队优势、客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而

  资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估,但不能完全体现各个单项资产组合对整

  个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出

  来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结

  果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基

  础法高。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价

  的评估值进行协商确定。根据具有执行证券期货相关业务资格的东洲资产评估出具的

  《上海观峰资产评估报告》:上海观峰100%股权以2019年4月30日为评估(审计)

  截至2019年4月30日,上海观峰注册资本5,000万元,其中宁波骥勤认缴4,750

  万元,已实缴2,375万元;江苏卓睿认缴250万元,已实缴125万元。在评估基准日

  期后,本次交易对方宁波骥勤和江苏卓睿于2019年5月23日向上海观峰实缴出资

  2,500万元(其中宁波骥勤实缴2,375万元,江苏卓睿实缴125万元,共计2,500万

  因此,在标的公司100%股权评估值的基础上,结合交易对方评估基准日后实缴出

  资情况,并经由交易各方协商确定上海观峰100%股权的交易对价为22,500万元。

  2019年9月9日,宏达新材、宁波骥勤、江苏卓睿和上海观峰共同签署了附条件

  生效的《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》,协议主要内容如下:

  本次交易中,甲方拟现金支付方式收购乙方持有的标的公司95%股权和丙方持有

  估机构东洲资产评估以2019年4月30日为评估基准日出具的“东洲评报字【2019】

  第0633号”《上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信

  息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》所确定的标的公司100%股权评估值

  20,000万元基础上,加上评估基准日后标的公司股东对标的公司新增加的实缴出资额

  (即乙方和丙方于2019年5月23日分别向上海观峰实缴出资2,375万元和125万元,

  共计2,500万元),并经协商一致后,同意确定标的资产的交易价格为22,500万元。为反中乱港分子提供各种支持但一段时间以来

  根据乙方和丙方提供的银行账户,按照以下方式分阶段向乙方和丙方支付本次交易对

  3.1在2019年12月31日之前,甲方向乙方、丙方支付11,500万元(其中向乙

  方支付10,925万元,向丙方支付575万元)。如乙方、丙方在2019年12月31日尚

  未将持有的标的公司100%的股权过户登记在甲方名下,则甲方支付该笔交易款的时点

  3.2在标的公司的2019年度审计报告出具后的15个工作日内,甲方向乙方、丙

  方支付2,000万元(其中向乙方支付1,900万元,向丙方支付100万元)。

  3.3在标的公司的2020年度审计报告出具后的15个工作日内,甲方向乙方、丙

  方支付4,000万元(其中向乙方支付3,800万元,向丙方支付200万元)。

  3.4在标的公司的2021年度审计报告出具后的15个工作日内,甲方向乙方、丙

  方支付5,000万元(其中向乙方支付4,750万元,向丙方支付250万元)。

  权转让款中予以先行相应抵扣,不足抵扣的由乙方、丙方以现金方式补偿;抵扣后如

  门办理完成对标的资产变更登记至甲方名下的工商变更手续,乙方、丙方和丁方应当

  个会计年度,即2019年、2020年和2021年三个年度(如果本次交易未能在2019年

  乙方、丙方作为本次交易的业绩承诺方,承诺标的公司2019年、2020年、2021

  年实现的经审计的净利润将分别不低于900万元、1950万元、2300万元。

  甲方与业绩承诺方同意,在本次交易实施完毕后3年内,即在2019年、2020年、

  2021年,甲方将在其年度报告中单独披露标的公司在业绩承诺期内扣除非经常损益后

  的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况,并由甲方聘请的具有证券业务资质的会

  当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数

  累计实现的标的公司的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数

  总和(即5,150万元)×转让方所出售标的资产的交易价格(即22,500万元)-累

  的资产交易对价部分先行予以相应扣减;具体按照关于标的公司的专项审计报告出具

  后的10个工作日内,由甲方、业绩承诺方对需要补偿的业绩进行确认,并由甲方与

  业绩承诺方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。

  (2)若按照上述(1)方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的,则业绩承

  诺方应当在甲方与业绩承诺方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向甲

  体将由甲方所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并

  在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报告中就标的资产减值

  情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果,如减值测试的结果为期末

  标的资产减值额大于业绩承诺期内乙方、丙方已累计支付的补偿金额,则乙方、丙方

  资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×100%-业绩承诺期内乙方、丙方已累

  期末标的公司减值额×100%=标的资产交易价格-期末标的资产评估值(扣除业绩

  产减值的现金金额后,乙方、丙方应在收到甲方发出的资产减值现金补偿书面通知之

  日起20个工作日内,将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。

  4.3业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过乙方本次获

  得的全部交易对价,即不超过人民币22,500万元;其中,乙方和丙方应当按照各自

  持有标的公司的股权比例情况按比例承担业绩补偿,乙方、丙方各自进行业绩承诺补

  偿以及减值测试补偿的总金额不超过乙方、丙方分别在本次交易中获得的交易对价。

  基准日。如标的公司在过渡期间实现盈利,则盈利部分归上市公司所有;如标的公司

  在过渡期间发生亏损,则亏损部分由资产出让方乙方和丙方按持有标的资产的比例以

  方享有或承担。但资产出让方或丁方未向甲方如实披露的负债及或有负债,应全部由

  司将严格遵守甲方的总体发展战略、上市公司规范运行要求和上市公司对子公司的管

  理制度;未经甲方事先书面同意,资产出让方及其控股股东、实际控制人不得从事与

  上市公司业务构成相同、相似行业的业务以及与上市公司主营业务构成竞争的任何业

  理;无规定者,除非本协议各方另有约定,否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、

  2.1未经甲方事先书面同意,标的公司不得进行任何形式对外担保或授信,包括

  2.2未经甲方事先书面同意,不处置标的公司资产或任何权益,但正常经营所需

  2.3未经甲方事先书面同意,不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或

  2.4自本协议签署之日起至交割日前,未经甲方事先书面同意,标的公司不得购

  2.5自本协议签署之日起至交割日前,除非正常经营需要的流动资金贷款,未经

  2.6未经甲方事先书面同意,标的公司不得签署、修订、修改或终止任何重要合

  同,不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张,或者发生任何重大的资金

  2.7未经甲方事先书面同意,标的公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、

  在业绩承诺期间及业绩承诺期限届满后2年内,未经甲方事先书面同意不得离职,否

  则应当向甲方支付最近一年其年薪2倍金额的违约金。乙方、丙方对于前述人员的补

  诺,于丁方任职期间以及从丁方离职后2年内,未经甲方事先书面同意,不得直接或

  间接从事与丁方相同或者有竞争性的业务;不在其他与丁方有竞争关系的企业或组织

  任职。前述人员违反上述竞业禁止承诺应当向甲方支付其最近一年年薪的5倍金额的

  1、本次交易不涉及人员安置的问题,本次交易后标的公司将继续维持其签署的土

  地房产租赁合同,不涉及其他土地租赁问题;本次交易完成后不会产生新的同业竞争

  2、本次收购完成后,上市公司控股股东上海鸿孜及其实际控制人杨鑫先生将继续

  遵守关于同业竞争、关联交易的相关承诺,保障上市公司及其子公司与控股股东及其

  3、本次交易完成后,上海观峰将作为公司子公司纳入上市公司合并报表范围内。

  输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板。涉及领域包括网关及编解码通讯

  安全,射频发射&接收器等。公司现拥有三条生产线用于集成电路板的贴片生产。主

  要设备有自动存储柜、全自动锡膏印刷机、3D锡膏检测仪(SPI)、全自动高速贴片

  上海鸿翥信息科技有限公司的信息安全业务提供技术、设备与产能支持。本次交易系

  公司布局信息安全业务的重要举措,有利于推动公司业务转型升级,提升公司的盈利

  金,通过资本市场快速增强标的公司在人员、技术、销售渠道等方面的实力,从而有

  效增强公司的核心竞争力。本次交易有利于增强公司持续经营能力与盈利能力,符合

  上市公司于2019年9月9日召开公司第五届董事会第十六次会议,审议通过了

  《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议

  司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,

  际情况,符合公司布局信息安全业务的发展方向,有利于推动公司业务转型升级;本

  次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估,选聘

  的评估机构具有独立性,评估假设前提合理评估方法和评估目的具有相关性,最终评

  估结果公允,交易双方协商确定的交易价格公平、合理,不会损害公司及全体股东的

  利益;本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。根据

  《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述事项均不构成重大资产重组,亦不

  构成重组上市;公司董事会在审议该关联交易事项时,表决程序合法、有效,符合有

  上市公司于2019年9月9日召开公司第五届监事会第九次会议,审议通过了《关

  于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。经审议,监事

  2、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》

  等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合上市公司的利益,没有损害非关

  综上,监事会同意本次支付现金收购收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨

  公司为关联股东,须回避表决。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性,故本

  期货相关业务资格的评估机构东洲资产评估对交易标的进行了评估。本次交易标的为

  上海观峰100%股权,评估机构采用收益法对标的公司进行估值,评估基准日交易标的

  全部股权投资价值为20,000万元人民币。结合评估基准日后至本次交易发生前宁波

  骥勤和江苏卓睿向上海观峰实缴出资2,500万元,经交易双方协商确定,本次交易价

  格为22,500万元。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力,本次

  本次交易中,宁波骥勤、江苏卓睿就本次交易标的公司2019年度、2020年度、

  2021年度的经营业绩(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)进行了承诺。

  本次交易完成后,若交易标的公司所处市场环境发生变化、业务开拓未达预期状态、

  管理团队或关键技术人员流失等不利因素出现,可能会导致标的公司业绩未达到预

  期。虽然宁波骥勤、江苏卓睿就交易标的公司在业绩承诺期间业绩承诺未实现的部分

  作出了业绩补偿承诺,承诺以现金方式进行补偿,且公司有权在未支付的交易对价中

  依据现有历史财务资料及市场分析进行未来的盈利预测可能无法准确反映本次交易

  的实际收益,故出于稳健性考虑,也系为了避免误导投资者,保护投资者的利益,本

  4、《上海观峰信息科技有限公司审计报告》(上会师报字(2019)第4804号);

  技有限公司股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字【2019】第0633号)。